形势恶化

斗克只是若敖氏旁支，竟也足以拥兵自重，挟持楚庄王。如果换成是整个若敖氏家族一起行动，此时的楚庄王则完全没有抵抗之力。不管楚庄王有多大的雄心壮志，人在屋檐下，不得不低头！

公元前612年，赵盾派遣上将军郤缺率领晋国上、下二军突袭一直依附于楚国的蔡国（今河南上蔡县一带），竟在楚国的家门口向蔡国发起猛攻，蔡庄侯一面抗拒晋军，一面派人向楚国求救，楚庄王视而不见。不久蔡都失陷，国破家亡之际，蔡庄侯只能与郤缺签订城下之盟。蔡庄侯丧权辱国，于第二年就悲愤而亡，楚王宫依然载歌载舞。

公元前611年，楚国发生大饥荒。巴国东部的山戎族趁机袭扰楚国西南边境，一直打到阜山（今天的湖北房县一带）。楚国人组织防御，派部队在大林一带布防。东方的夷、越之族也趁机作乱，派兵入侵楚国的东南边境，攻占了阳丘，直接威胁訾枝（今天湖北钟祥一带）。一直臣服于楚国的庸国也发动各蛮族部落造反，而前不久才被楚国征服的麇国人也带领各夷族部落在选地集结，准备进攻郢都。短短三年间，各地的告急文书雪片般飞往郢都，各城各地都开始戒严，空气中弥漫着一种紧张的气氛。天灾人祸逼得楚国几陷崩溃。而那位少不经事的楚庄王，却一如既往地躲在深宫之中，整日打猎喝酒，不理政务，朝中之事交由成嘉、斗般、斗椒等若敖氏一族代理，还在宫门口挂起块大牌子，上边写着：“进谏者，杀毋赦！”

直至公元前611年，楚庄王依旧在花天酒地，依偎于国君而生存的诸大夫心急如焚。

一日，大夫伍举进见庄王。楚庄王手中端着酒杯，口中嚼着鹿肉，醉醺醺地在观赏歌舞。他眯着眼睛问道：“大夫来此，是想喝酒呢，还是要看歌舞？”伍举话中有话地说：“有人让我猜一个谜语，我怎么也猜不出，特此来向您请教。”楚庄王一面喝酒，一边问：“什么谜语，这么难猜？你说说！”伍举说：“谜语是‘楚京有大鸟，栖上在朝堂，历时三年整，不鸣亦不翔。令人好难解，到底为哪桩？’您请猜猜，不鸣也不翔。这究竟是只什么鸟？”楚庄王听了，心中明白伍举的意思，笑着说：“我猜着了。它可不是只普通的鸟。这只鸟啊，三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人。你等着瞧吧。”伍举明白了楚庄王的意思，便高兴地退了出来。

过了几个月，楚庄王依然故我，既不“鸣”，也不“飞”，照旧打猎，饮酒玩女人。大夫苏从忍受不住了，便来见庄王。他才进宫门，便大哭起来。楚庄王说：“先生。为什么事这么伤心啊？”苏从回答道：“我为自己就要死了伤心。还为楚国即将灭亡伤心。”楚庄王很吃惊，便问：“你怎么能死呢？楚国又怎么能灭亡呢？”苏从说：“我想劝告您，您听不进去，肯定要杀死我。您整天观赏歌舞，游玩打猎，不管朝政，楚国的灭亡不是在眼前了吗？”楚庄王听完大怒，斥责苏从：“你是想死吗？我早已说过，谁来劝谏，我便杀死谁。如今你明知故犯，真是愚蠢！”苏从十分痛切地说：“我是傻，可您比我还傻。倘若您将我杀了，我死后将得到忠臣的美名；您若是再这样下去，楚国必亡。您就当了亡国之君。您不是比我还傻吗？言已至此，您要杀便杀吧！”楚庄王忽然站起来，动情地说：“大夫的话都是忠言，我必定照你说的办。”随即，他便传令解散了乐队，打发了舞女，决心要大干一番事业。

楚庄王终于同意伍举、苏从等人的建议，决定此后远离酒色，亲自处理朝政，楚庄王开启霸业自此始。

初露锋芒

楚庄王亲政的当务之急就是攻伐反叛的庸国。

公元前611年，楚庄王撇开令尹斗般，乘坐战车到抗击庸国的前线，与前方部队会师，亲自指挥，将楚军分为两队：子越从石溪出兵；子贝从仞地出兵，并联络秦国、巴国及蛮族部落合攻敌人。楚王督战，将士们猛攻庸国。不久，庸国不支，宣告灭亡，楚庄王取得了亲政以来的第一场胜仗。

楚庄王平乱、灭庸后，统治趋于稳定，产生北上图霸之志。中原诸侯中仍以晋实力最强，它西抑秦、东制齐，秦、齐虽强却仍非晋对手。时晋灵公已亲政，然大权依旧把持于赵盾手中。灵公渐长，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治不稳，国外威信下降，更与赵盾矛盾异常突出，势同水火。这就为楚庄王北上提供有利时机。

公元前610年，晋与卫、陈等国在扈地会见，以郑对楚有二心，拒绝郑穆公参加盟会，经郑子家书告赵盾，申辩郑居大国之间不得不从强令的苦衷，晋才允请和。从中亦可知楚已复强，郑不得不考虑与楚改变外交关系。

公元前608年，郑以晋无信，伐齐、宋，皆因受齐、宋赂，半途而废，于是叛晋而“受盟于楚”。于是附晋之郑主动与楚结盟。随着楚国稳定与实力增强，一些中原国家，开始看风使舵，认真选择自己的出路。恰在这时，陈共公去世，楚庄王不派人吊唁，陈灵公一气之下，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即亲率大军攻陈，接着又攻宋。赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸国军队于棐林，攻郑以救陈、宋。同年冬，晋为摆脱被动局面，从赵穿计，攻打秦之与国崇，想迫使秦来救，然后便向秦求成，不料秦国并不理会。晋又攻郑，以报北林之役。

公元前607年春，郑受楚命攻宋，以打击晋国。郑、宋战于大棘，宋军大败，郑囚华元，获乐吕，及甲车四百六十乘。华元逃归，为宋筑城。秦为报复晋侵崇之役，出兵攻晋，围焦。秦、晋关系一度紧张。同年夏，赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之役。楚庄王即命子越椒领兵救郑，赵盾于是撤军。郑攻宋、秦攻晋以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日升，连一生不服软的赵盾都不敢接战。

正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为君，是为晋成公。晋成公初立，于公元前606年率军攻打郑国，抵达郔（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立盟约。同年春天，楚庄王亲率大军北上，攻打陆浑戎，至于洛水，直抵周都洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，周定王惶恐不安，派大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王向王孙满询问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏商周奉为传国之宝，是天子权力标志。楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下”，自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地回答。楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎”表示蔑视，另一方面也意识到取代周王室条件还不成熟，于是退兵。楚庄王现兵周疆、问鼎轻重，标志着楚国已进入空前强盛时代。

子越政变

就在楚庄王与赵宣子的争霸刚刚拉开序幕，楚国若敖氏家族就发生火并。当时斗般为令尹，子越椒为司马，蒍贾为工正。子越椒与蒍贾都对斗般不满而勾结在一起。蒍贾诬陷斗般，子越椒为夺得令尹之位，与蒍贾同谋。蒍贾杀死斗般后，子越椒又与蒍贾不睦。

楚庄王北征，子越椒攻打蒍氏，将蒍贾囚禁杀害，驱除蒍氏，并驻兵蒸野，等待着王师回归。楚庄王大军凯旋，听闻子越椒发动军变，一阵寒颤，派人去打探，得知若敖氏叛军势大。楚庄王以楚国三王（文王、成王、穆王）之子为人质作为与子越椒和谈的条件，以此作为缓兵之计。子越椒已是背水一战，对楚庄王的条件断然拒绝。

楚庄王只能一战，楚庄王带兵与子越椒的若敖氏家族亲兵与皋浒决战。子越椒自小在军营中长大，英勇善战，带领叛军猛攻楚王军，子越椒向楚庄王连射几箭都差之毫厘，叛军威势大振，楚王军士卒看到子越椒如此骁勇，开始胆怯。

危急时刻，楚庄王击鼓，下令反攻，养由基（一说是潘党）拉弓搭箭，射死子越椒，若敖氏叛军失去领袖后，瞬间树倒猢狲散，军阵大乱。楚庄王趁势反扑，叛军兵败如山倒。楚庄王乘胜追击，掩杀若敖氏。

自幼饱受若敖氏家族的欺凌与压制，楚庄王对斗氏与成氏二族算总账，罢免朝中多数亲信，牵连甚广。子越椒之子苗贲皇在父亲被杀后逃亡晋国，箴尹克黄因为其父子文功勋卓著而免遭屠戮，幸存者也难再在跻身政坛高层。

架空令尹

若敖氏曾在楚国国基框架构建的过程中出将入相，立下不世之功，其中垄断甚至世袭令尹一职，更使得若敖氏家族长期权倾朝野。

楚庄王剿灭若敖氏后，欲令朝中的军政重心完全集中于楚庄王一人之手。为了防止楚国其他的家族成为下一个若敖氏，楚庄王在令尹一职上的设定颇有新意——架空令尹。

子越的强悍成为若敖氏家族灭亡的导火索，但若子越不是被一箭射死，这场政变不可能如此轻易的一战而定胜负。为防止危机的再度降临，手腕强硬的楚庄王需要一位性格相对懦弱，没有多少宏图大志的亲信担任令尹，哪怕这个人物没有什么惊世之才。只要他会循规蹈矩，当一天和尚撞一天钟就足够。

终于，楚庄王选择虞邱子为令尹，毫无疑问这是一个摆设。虞氏在楚国并非强族，无权无势，要想立足，就必须唯楚庄王马首是瞻。虞邱子当然也明白自己的作用，他更不可能有多少非分之想，每日记着念“哦米拖佛”就足够。当令尹成为国君的影子，那楚国的国家集权自然水到渠成。

任用孙叔敖

楚庄王在位时期，任用令尹孙叔敖辅佐朝政。孙叔敖辅佐楚庄王施教导民，主张“施教于民”、“布政以道”。孙叔敖重视民生经济，制定、实施有关政策法令，尽力使农、工、贾各得其便。宽刑缓政，发展经济，政绩赫然。主持兴修芍陂（今安丰塘），改善农业生产条件，增强国力。孟子在《生于忧患，死于安乐》中写到“孙叔敖举于海”，司马迁《史记·循吏列传》列其为第一人。